第四章 兼并与收购
第二节 并购理
五、税收节约理论
税收节约理论认为企业兼并收购活动是出于减少税收负担的目的，即为了避兑效应或税收最小化的考虑。通过并购获得税收效应的主要途径包括：
第一，根据税法中亏损递延条款的规定，Q当一家有累积税收损失和税收减免的企业（目标公司）与有正收益或具有应税利润的企业（收购公司）进行合并重组并满足“利益的连续性”（continuity of interest)的要求时，②合并重组后的企业就可以进行合法避税。也就是说，在合并重组后的企业，有累积税收损失和税收减免的企业（即目标公司）的纳税属性得到了继承，可以利用损失递延的规定实现避税效应。
第二，债务的利息支付具有税收抵减的能力。如果并购前企业的负债水平都比较低，当企业主要利用负债来为并购融资时，并购后的企业提高了财务杠杆比率；或者，如此前财务协同效应理论所讨论的，并购后企业的现金流量因能更好地实现互补而增强稳定性，从而使企业能得以提高负债一权益比率而获得较多的税收规避。这两种情况都使企业利用并购作为提高财务杠杆比率的手段，企业因此获得债务利息支付的避税效应。
第三，利用不同资产收入的税率差别获得税收节省。根据美国税法，对资本利得课征的税率通常低于一般所得税的税率，并且税收可延至收入实现之时才备纳。一般来说，成长型企业往往没有或只有少量的股利支出，但其有着很好或大量的投资机会，因此要求有持续的资本性或非资本性开支，而内部投资机会较少的成熟企业则会形成冗余资金，如果这些资金作为股利支出则必须缴纳一般所急税。这样，成熟企业通过收购一家成长型企业，可以为被收购企业提供必要的费金，并在被收购企业的成长期过后将其出售而实现资本利得，便可获得用资本利得税来代替一般所得税、实现税收节省和延迟纳税时间的好处。
六、战略性重组理论
战略性重组理论也被概括为长期战略规划理论或战略协调理论，但人们对这并购理论的内涵的阐释可能不尽一致。有些学者认为，驱动并购交易发生的真正动因不是为了降低成本，因为在许多情况下，最初成本削减所带来的利益并没有延续；从长期来看，规模经济也没有带来效率的不断提高；并购交易的更为普遍的动机源于追求企业长期持续的增长，而通过战略协同实现以增长为核心的战略优势，应该是每一笔并购交易的目标，也是蕴含在并购交易背后的一个潜在的、更加无形的驱动因素。他们认为，实施并购的战略动机包含了一系列的因素，这些战略动因中的单个或多个因素在推动着交易的发生。并购是实现企业战略发展（规划）的重要手段，是培养企业竞争优势的一种资本运营方式。许多学者强调，并购交易的发生是由于企业环境的变化，而不仅仅是与企业自身经营决策有关。由于公司无法控制的因素，如经济形势、全球化趋势、技术革新和进步、政策法规、放松管制等因素的变化，会对企业的发展带来机会或感胁，迫使企业在其自身不能应付变化时采取并购的方式。并购重组是企业对变化的环境和压力作出的反应。
按照这一理论，扩张式的并购和收缩式的分立重组都代表了企业为了努力递应经济形势和市场环境的变化所采取的一种战略。例如，企业通过并购进入新的市场参与竞争，企业以这种方式实现扩张的速度要快于依靠内部发展方式的速度，能更迅速地适应环境的变化。这一方面的一个突出表现就是，近一时期以来许多国家（或地区）进一步扩大开放本国（或本地区）的市场，引发了跨国并购活动的增长。而收购一家现成的有发展前景的企业，可以获得新的产品，扩充产品生产线，提高收购企业的成长性，也使其面临的风险更小。因为它腾越了企业生命周期中被认为最危险的初创阶段，使企业能够缩短将新产品提供给市场的时间，更快地创造价值和实现投资回报。企业收缩型的重组（“瘦身”）活动也同样受其战略协调动机的驱使和为了适应变化了的环境。比如，消化过剩的生产能力，将无利可图以及不符合企业经营发展战略的资产或业务（部门）售出，将有限资源集中做好核心产业；或者为了发掘企业不同业务部门的价值和各自更好地成长，对多元化的业务部门进行分拆。
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