山东农业大学函授学习课程《要约收购规则》

院校:山东农业大学继续教育 发布时间:2020-02-09 16:58:51

    要约收购规则

    当投资者持股比例达到法定数额时,法律赋子其向目标公司所有股东发出公开收购要约的义务。法律通过限制和规范大股东的收购行为,以保护目标公司的中小股东,维护证券市场的公开、公平、公正。

   《证券法》第88条规定,通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30 %时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定,被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的、收购人按比例进行收购。

    《证券法》关于要约收购的规则主要有以下内容:

    1.报送上市公司收购报告书

    发出收购要约前,收购人必须事先向国务院iE券监督管理机构报送载明下列事项的上市公司收购报告书,该收购报告书同时应提交证券交易所: 

    (1)收购人的名称、住所

    (2)收购人关于收购的决定;

    (3)被收购的上市公司名称: 

    (4) 收购目的: 

    (5)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额:

    (6)收购期限、收购价格:

    (7) 收购所需资金额及资金保证: 

    (8) 报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

    2.公告收购要约

    收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后,应公告其收购要约。在上述期限内,国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的。应当及时告知收购人,收购人不得公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于30日.并不得超过60日。

    在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撒销其收购要约。收购人需要变更收购要约的,必须事先向国务院证券监督管理机构及i证券交易所提出报告,经批准后,予以公告。收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东。

    采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的股票。

    3.收购期满

    收购期满主要包括以下几种情况: 

    (1) 收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易:其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。收购行为完成后,被收购公司不再具备股份有限公司条件的,应当依法变更企业形式。

    (2) 收购行为完成后,收购人与被收购公司合并,并将该公司解散的,被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

    (3)在上市公司收购中,收购人所持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的12个月内不得转让。

    收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份,应当按照国务院的规定,经有关主管部门批准。

    4.报告与公告

    收购行为完成后,收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。