中外合资经营企业的设立
1.设立程序
中外合资经营企业的设立，是指投资者依照法定条件和程序创设合营企业。取得法人资格的一系列法律行为。合营企业设立通常要经过前期准备、审批注册和办理登记三个阶段.
设立合营企业，应当经商务部审查批准;批准后，由商务部发给批准证书。具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批: (1) 投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的; (2) 不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。
商务部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，统称为审批机构①。
申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列文件: (1) 设立合营企业的申请书: (2) 合营各方共同编制的可行性研究报告; (3)由合营各方授权代表签署的合
背企业协议、合同和章程: (4)由合背各方委深的合背企业董事长,副董事长、董事人选名单: (5) 审批机构规定的其他文件。前列文件必须用中文书写。其中第二。苦。四项文件可以同时用合背各方商定的一种外文157两种文字书写的文件具有同等效力。审批机构门接利法律规定的全部文件之日起，3个月内决定批准或者不批准，申请者应当自收到批准证书之日起1个月内.按照国家有关规定，向I商行政管理机美办理得记手续，合青企业的营业执照签发日期，即为该合背企业的成立日期。
2. 合背介业的协议、合同和章程
合肯企业协议、是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成~致意见而订立的文件、合背企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。合背企业章程、是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方~致同意,规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。经合营各方同意，合营各方也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。师合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。合背企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效。审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任。
3.合营企业的组织形式
合营企业的形式为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限
4.合营企业的注册资本
合营企业的资本由注册资本和借人资本两部分构成，二者合称投资总额，即按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投人的基本建设资金和生产流动资金的总和。合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例-般不低于25%。合营各方按注册资本比例分享利润，分担风险、亏损。
合背企业在合营期內不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。合营-方 向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合曹他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。合营-方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
合背企业注册资本的增加、臧少，应当由董事会会议通过，井报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
5.投资者的出资方式
合背者可以用货币出资，也可以用建筑物、1房、 机器设备成者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资.
第一货币。合背者可以人民币或外币出资。外国合背者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中国合营者出资的人民币，需要折算成外币的.按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第二。机器设备和其他物料。作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料。应当是合营企业生产所必需的。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。
第三，工业产权和专有技术。作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一: (1)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率; (2)能显著节约原材料、燃料、动力。外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资的，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料.包括专利证书或者商标注册证书的复制件，有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据，与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
第四，场地使用权。中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分， 合营企业应向中国政府缴纳使用费。
以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其怍价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。外国合营者以机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术作为出资的，应当报审批机构批准。
合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清者.应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项:合营企业名称，合营企业成立的年、月、日;合营者名称(或者姓名)及其出资额，出资的年，月、日;发给出资证明书的年、月、日。
