第二章 证券发行与承销
第一节 证券种类及发行选择
二、证券发行种类的比较
当一家企业或一个经济实体组织不能以自有资金或通过内部资本积累来满足经营活动的资金需要时，便产生了向外部筹措资金的需要。外部筹资可以有两种方式：一是间接融资，主要表现为向银行等作为信用媒介的金融机构借款；二是直接融资，即资金需求者在金融市场上向资金盈余者直接融通资金，其具体方式又多种多样，但以发行股票、发行债券和商业票据最为常见。间接融资方式与直接融资方式以及直接融资的各种具体方式之间存在着明显的区别，具有各自的特点和适应范围、条件。因此，筹资者向外部筹措资金时，需要对不同的融资方式或渠道进行比较。在企业决定以发行证券方式筹措资金时，首先必须就发行的证券种类作出决策。对于投资银行来说，帮助发行人设计、策划筹资方案，选择合适的证券种类，提供相关的咨询服务，是其证券发行承销业务的重要内容。这就需要比较分析股票、债券的基本特征和区别。
（一）普通股与优先股的比较
1.普通股与优先股的共同特征
（1）普通股与优先股都是一种所有权证书，代表着持有者对股份有限公司然所有权。同一类别的每一股份所代表的公司所有权是相等的，即同股同权。持有者（即股东）是股份有限公司的所有者，他与公司的关系是产权关系，而不是债权债务关系。
（2）普通股与优先股具有资本的不可返还性（可赎回优先股除外）。股票果一种无届满日期的有价证券，投资者认购股票后，除依法进行转让外，不得以在何方式抽走资本或要求退股，即他对投入的资本没有赎回要求权。股票的转让和由此引起的股东变更并不导致公司股本的增减变动。股票的这一特征，使得股份有限公司获得永久性使用的资本，有利于资本结构的长期稳定。
（3）普通股与优先股都具有收益要求权和剩余财产分配权。股东凭持有的普通股或优先股股票，有权从公司利润分配中得到股息，获得投资收益。当公司破产清算时，在清偿所有债务后，股东对剩余财产的分配具有请求权。
（4）普通股与优先股是高风险与高收益并存的金融资产。股票的投资收益来源于两个部分：一是股息收入，主要取决于公司的盈利状况和收益分配政策；二是股票买卖的价差收入，即资本利得，取决于未来股票价格的走向。受公司的盈利状况、股票市场供求关系、利率、政治经济形势和公众心理预期等多种因素的影响，股票价格的波动具有很大的不确定性，使股票投资高风险与高收益并存。
（5）股票具有流动性，即可以在市场交易买卖。在二级市场较发达的条件下，投资者可随时在市场上卖出所持有的股票，取得现金。股票的流通性及股票价格的波动性，能使投资者对具有不同发展前景和经营业绩的上市公司作出判断和选择。业绩优良、具有良好发展前景的上市公司将受到投资者的青睐，有利于提高公司的市场知名度，也有利于这些公司增发股票扩充资本。
2.普通股与优先股的主要区别
（1）普通股股东拥有公司决策参与权，即有出席股东大会的会议权、表决权和选举权等，从而能间接地参与公司经营决策和管理。优先股股东通常没有投票权，不能参与公司的经营管理。①有些优先股附有投票权，这称为投票优先股（votingprefered)。但即使附有投票权，也未必会赋予投资者每股一票的权利。两者的这一点区别表明，公司发行优先股，能在增加资本的同时又不会削弱普通股股东对公司的控制权：若增加发行普通股，则意味着有更多的新股东分享对公司经营的控制权。
（2）虽然两者对公司都具有收益要求权和剩余财产分配权，但他们的这种权益要求权实现的顺序和程度有所区别。优先股具有对公司股息分配和剩余财产的要求权优先于普通股的显著特征，即优先股的股息是按约定的股息率支付的，且优先股股东可先于普通股股东领取股息；当公司破产清算时，清偿所有债务之后的资产剩余部分，必须按先优先股股东、后普通股股东的顺序进行分配。普通股的股息支付是不固定的，这直接取决于公司的盈利水平及其分配政策。当公司有盈利时，其税后利润在按规定比例提取公积金和支付优先股股息之后，可以全部分配给普通股股东，也可以将其中的一部分作为未分配利润，继续保留在公司账户，参加公司资金周转。一般来说，普通股股息的多少，是随着公司收益的增减而增减的。如果公司经营亏损，则普通股股东就得不到任何股息。另外，公司破产清算的资产在满足债权人和优先股股东的请求权后，其剩余部分全部归普通股股东所有，并按各自持有股份的比例进行分配。在多数情况下，可供普通股股东分配的剩余财产已是微乎其微，甚至为零。
上述区别，表明普通股与优先股的收益与风险有所不同。对投资者来说，优先股的收益有限，但风险也较小；而普通股的投资收益不确定性较大，风险较高。对股份公司来说，由于优先股的股息是固定的，在公司盈利较少的情况下，股息的固定支付将增加公司的负担。但当公司盈利增加时，会使普通股收益的增加幅度大于公司利润增长的幅度，因此能给普通股股东带来有利的财务杠杆效应。如果公司增加发行普通股，则意味着给更多的投资者以分享收益的权利。在公司业绩的增长不能与股本的扩张相匹配的情况下，增股将减少原有普通股的每股收益率（earming per share，EPS），即引起每股收益率的稀释，从而可能使公司股票价格下跌。
（3）普通股股东享有优先认购权。即当公司增发普通股股票时，现有普通股股东有权按其原持股比例，以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量的新股。优先股股东则不享有这一权利。因此，在普通股有优先认购权制度下，能够保持普通股股东对公司所有权的现有比例不变。
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