沈阳工业大学函授《投资银行学》学习课程-并购的类型

院校:沈阳工业大学继续教育 发布时间:2021-04-01 13:53:14

    并购的类型

    公司的并购类型,可依据不同的标准加以分类。

    (一)协议收购和要约收购

    根据法律对上市公司并购操作的监管要求,上市 公司股权转让的方式可划分为协议收购和要约收购。

    1.协议收购

    协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行磋商、谈判,双方达成协议,并按照协议所规定的收购条件、收购价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。协议收购的法定形式是协议,收购公司必须事先与目标公司达成股权转让的书面协议。因此,协议收购通常为善意收购。这种收购方式所涉及的股权转让多为场外转让。

    2.要约收购
 
    要约收购是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约,并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。这里的“要约”是指收购公司向目标公司的股东发出购买其持有的该公司股票的意思表示,通常要求采用书面的形式。

    按照国际上的通行做法,当进行收购的投资者通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司的股份达到法定数额,必须依法向该公司所有其余股东发出公开购买其持有股票的要约。这一法律规定的意图是, 进行整个收购事件和过程的信息披露,使小股东能够在获得公开信息的情况下,以较高的价格售出其持有的股票,从而保护小股东的利益。

    (二)现金收购、换股收购和混合支付收购

    按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同,并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。

    1.现金收购

    现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式。

    2.换股收购

    换股收购指收购公司将自己的股票以-定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份,取得被收购公司的控制权的收购方式。

    3.混合支付收购

    这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。

    (三)收购股权和收购资产

    在一项并购交易中,买卖双方总是要就交易的具体对象达成协议或作出决定。这样,根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象的不同,分为收购股权和收购资产两类。

    1.收购股权

    收购股权即购买目标公司的股份。以这种方式完成并购交易的方法被称为股票购买法。通常情况下,收购公司在购买目标公司的全部股票后,目标公司将不复存在,并成为收购公司的一部分,作为收购公司,则承担了目标公司所有的资产和负债。或者,目标公司可能因大部分股票被收购后,不再具备《公司法》规定的股份有限公司的条件(如因收购导致股份集中,股东人数发生变化),需要依据《公司法》的有关规定变更其企业形式。

    2.收购资产

    收购资产即收购公司购买目标公司的全部资产或特定的部分资产。以这种方式完成并购交易的方法被称为资产购买法。在购买资产的并购交易中,目标公司的全部资产被收购后,将导致目标公司自行解散;而在收购公司只愿意购买某些特定资产的情况下,目标公司在出售部分资产后仍保持独立的法人资格,但企业的规模缩小了。由于收购资产方式是一种资产买卖行为,因此收购公司通常并不承担目标公司的债务。