南京财经大学函授《金融学》学习课程-财务公司的设立及变更

院校:南京财经大学继续教育 发布时间:2020-04-11 09:43:54

    财务公司的设立及变更

    1.设立条件

    根据《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》等相关规定,申请设立财务公司应具备下列条件:(1)申请人必须是具备下列条件的企业集团:①符合国家的产业政策;②申请前一年,母公司的注册资本金不低于8亿元人民币;③申请前一年,按规定并表核算的成员单位资产总额不低于50亿元人民币,净资产率不低于30%;④申请前连续两年,按规定并表核算的成员单位营业收入总额每年不低于40亿元人民币,税前利润总额每年不低于2亿元人民币;⑤现金流量稳定并具有较大规模;⑥母公司成立2年以上并且具有企业集团内部财务管理和资金管理经验;⑦母公司具有健全的公司法人治理结构,未发生违法违规行为,近3年无不良诚信纪录;③母公司拥有核心主业;@母公司无不当关联交易。外资投资性公司除适用本条第①、②、⑤、⑥、⑦、③、④项的规定外,申请前一年其净资产应不低于20亿元人民币,申请前连续两年每年税前利润总额不低于2亿元人民币。申请设立财务公司,母公司董事会应当作出书面承诺,在财务公司出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金,并在财务公司章程中予以载明。(2)确属集中管理企业集团资金的需要,经合理预测能够达到一定的业务规模。(3)具有符合《公司法》和《企业集团财务公司管理办法》规定的章程。财务公司的公司性质、组织形式及组织机构应当符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定,并应当在公司章程中予以载明。(4)具有符合《企业集团财务公司管理办法》规定的最低限额注册资本;财务公司的最低注册资本金为1亿元人民币,且注册资本应为实缴的人民币或者等值的可自由兑换货币。

    经营外汇业务的财务公司,其注册资本金中应当包括不低于500万美元或者等值的可自由兑换货币。银监会根据财务公司的发展情况和审慎监管的需要,可以调整财务公司注册资本金的最低限额。财务公司的注册资本金应当主要从成员单位中募集,并可以吸收成员单位以外的合格的机构投资者的股份。合格的机构投资者是指原则上在3年内不转让所持财务公间股份的具有丰富行业管理经验的战略投资者。外资投资性公司设立财务公同的注册资本金可以由该外资投资性公司单独或者与其投资者共同出资。(5)具有符合银 监会规定的任职资格的董事高级管理人员和规定比例的从业人员,在风险管理、资金集约管理等关键岗位上有合格的专门人才J6)财务公司董事长、副董事长董事、总经理、副总经理及虽然与上述职位名称不同但所承担职责相同的高级管理人员的任职资格均须经银监会核准。财务公司从业人员中从事金融或财务工作3年以上的人员应当不低于总人数的2/3,其中从事金融或者财务工作5年以上人员应当不低于总人数的1/3。曾任国际知名会计师事务所查账员电脑公司程序设计师或系统分析员,或在国际知名资产管理公司基金公司、投资银行证券公司相关业务和管理岗位上工作过的专业人员,如果具有2年以上工作经验.并经国内相关业务及政策培训,则视同从事金融或财务工作3年以上。银监会在(申请设立企业集团财务公司操作规程》中对企业集团财务公司董事和高级管理人员任职资格作了更加具体的规定。(6)在法人治理内部控制业务操作、风险防范等方面具有完善的制度。(7)具有符合要求的营业场所、安全防范措施和其他没施。(8)中国银监 会规定的其他条件。

    2.设立程序

    财务公司的设立须经过筹建和开业两个阶段,由集团母公司作为申请人提交材料。

    根据《申请设立企业集团财务公司操作规程》第20条的规定,筹建申请材料应包括以下内容:(1)筹建申请表。(2)筹建申请书,其内容应包括拟设财务公司名称拟设地注册资本金股东及其股权结构业务范围等。(3)设立财务公司的可行性研究报告。(4)集团母公司的资质证明。(5)成员单位名册及有权部门出具的相关证明资料。(6)申请人和其他出资人的股东资格材料。(7)出资人的出资保证或出资协议。(8)母公司董事会作出的在财务公司出现支付困难时增加州应资本金的书面承诺。(9)引进高级管理人员或风险管理专业人员的,母公司董事会须提供引进高级管理人员或风险管理专业人员的相关证明材料。(10)号公司法定代表人签署的确认母公司及其成员单位提供的资料真实性的证明文件。11)律师事务所出具的申请人在申请筹建程序、材料等方面合法合规性和完整性的法律意见书。(12)银监会要求提交的其他文件、资料。

    财务公司的筹建申请,经银监会审批同意的,申请人应当自收到批准筹建文件起3个月内完成财务公司的筹建工作,并向银监会提交相关文件并提出开业申请。筹建和开业申请由财务公司拟设地银监局受理。银监局受理筹建和开业申请后,对申请资料进行审核,并在20个工作日内将同意或不同意的审核意见及申清人的全套申请材料上报银监会审查并批准。银监会应在收到银监局上报的筹建或开业申请材料和审查意见之日起,分别在4个月内和2个月内作出是否批准筹建成开业的决定,同时抄送银监局。银监会批准开业的,向申请人下发批准开业的书面批复及高级管理人员任职资格核准文件。申请人收到开业批复后,持开业批复、验收合格意见书金融机构介绍信等材料到银监会或银监局领取金融许可证。财务公司领取金融许可证后,应凭开业批复、金融许可证到工商行政管理机关办理企业注册登记,领取企业法人营业执照,并将营业执照副本(复印件)报银监会或银监局备案,方可开始营业。经批准设立的财务公司自领取营业执照之日起,无正当理由6个月不开业或者开业后无正当理由连续停业6个月以上的,由银监会吊销其金融许可证并予以公告。

   经营监会审查批准,财务公司可以在成员单位集中且业务量较大的地区设立分公司。财务公司的分公司不具有法人资格,由财务公司依照本办法的规定授权其开展业务活动,其民事责任由财务公司承担。

    3.人股财务公司

    (1)企业集团成员单位投资人股财务公同应具备的条件:①经工商行政管理机关登记注册的企业法人。②具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式:③具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录;④财务状况良好,最近2个会计年度连续赢利;⑤年终分配后,净资产达到全部资产总额的30%以上(合并会计报表口径);⑥经营管理良好,按期足额归还银行贷款,最近2年内未发生违法违规行为;⑦人股资金来源真实合法,不得以借贷资金人股,不得以他人委托资金人股:⑧该项投资符合国家法律、法规规定;⑨银监会规定的其他审慎性条件。

    (2)企业集团成员单位以外的战略投资者投资人股财务公司应具备的条件:①承诺自财务公司成立之日起原则上在3年内不转让所持财务公同股份,并在时务公司章程中载明:②具有3年以上从事财务公司或类似机构经营管理的良好经验:③银监会规定的其他审慎性条件。

    战略投资者为金融机构法人的,其投资人股财务公司除应符合上述(2)中所列的条件外,还应具备以下条件:①具有良好的公司治理结构:②具有健全、有效的内部管理和风险控制制度;③财务状况良好,最近2个会计年度连续赢利:④资信良好,最近2年内未受到监管机构的重大处罚:⑤人股资金米源真实合法,不得以借贷资金人股,不得以他人委托资金人股:⑥满足有关监管要求和指标,且该项投资符合相关法律、法规以及监管规定;⑦战略投资者为境外金融机构法人的,其最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元⑧银监会规定的其他审慎性条件。

    一战略投资者为非金融机构企业法人的,其投资人股财务公司应同时符合上述(1)、(2)中所列的条件。

    4,财务公司的变更

    财务公司有下列变更事项之一的,须报经中国银监会批准:(1)变更名称:(2)调整组织形式;(3)变更注册资本金;(4)变更股东或者调整股权结构;(5)修改章程:(6)更换董事、高级管理人员;(7)变更营业场所;(8)银监会规定的其他变更事项。财务公司的分公司变更名称、营运资金、营业场所或者更换高级管理人员,也应当由财务公司报银监会批准。