2020年专升本(金融学专业)第四章第五节学习课程:毒丸计划

院校:石家庄铁道大学继续教育 发布时间:2019-11-08 19:31:28

    第四章  兼并与收购

    第五节  反收购防御策略

    三、毒丸计划

    毒丸(poison pills)是指由目标公司发行的、给予持有者不同形式的特别权利的证券,当不受欢迎的收购者在购进目标公司一定比例的股份时,这些证券可以按非常不利于收购者的价格转换成目标公司或收购公司的普通股股票。毒丸也泛指在敌意收购中会改变目标公司现有股东的投票权利或股份持有比例以防御敌意收购者的一些措施。

    设置毒丸的目的是使敌意收购成为非常昂贵的交易,迫使收购者因耗资巨大而放弃接管目标公司控制权的企图。事实上,由于毒丸给予持有者(目标公司股东)特别权利或能够因不出售股份而获得较高的收益,因此减少了目标公司股东接受收购要约价格出售股份的动机。毒丸计划属于阻碍任一潜在的敌意收购的长期策略。在西方国家的反并购活动中,毒丸计划有不同的形式,主要的种类有:

    1.优先股计划

    优先股计划也称原始计划,在这种计划中,公司向其普通股股东发放可转换优先股的股息。优先股股东每股享有一表决权,并有权获得稍高于转换后可以拿到的普通股股息金额的股息。当非善意的收购者在购买了公司有表决权的股份达到某一特定比例(如30%)时,优先股股东就可以行使以下特别权利:第一,除大股东以外的优先股股东可以要求公司以大股东在过去一年购买公司普通股或优先股所支付的最高价格,用现金赎回优先股;第二,如果发生公司合并,优先股可以转换为收购者的有表决权的普通股(其市场总价值不低于前一种情形的赎回价格)。对于这种优先股,发行公司只有在一个长时期(比如15年)后,才能赎回。

    同时,只有不存在大股东时,发行公司董事会才可变更这些权利。如果存在股东大户,对优先股的这些权利(条款)的变更就需要优先股的绝对多数表决。

    2.翻反计划

    翻反计划是一种股东认购权计划或股份购买权利计划(share purchase rightsplans)。根据翻反计划,股东获得的普通股股息的形式是一种认股权,即有按高于现时市场价格的执行价购买公司的普通股的权利。如果发生公司合并,存续的公司是收购公司,这种权利“翻反”为允许持有者以极大折扣一般为半价)购入收购公司的股份。这种毒丸被称为“向外翻转型”(flip-over)。例如,普通股售价为每股40美元的公司给予每一股份一份以100美元购入普通股的认股权利,发生合并后的存续公司为收购公司时,这种权利“翻反”,持有者行使这种权利仅需100美元就可购买收购公司价值200美元的股份。这种毒丸的效果或目的在于,通过以较大折扣的价格向权利持有人提供新股票来稀释敌意收购者的股权,从而大大增加其收购成本。如果合并后的存续公司是目标公司,就变为翻正—其他股东有权以相同折扣购买目标公司股份,收购者则无此项权利。翻反计划的期限通常为10年。在这些认股权可行使之前(翻反计划规定,当收购者买入公司普通股达到一定数量即触发数量时方可行使这种认股权),公司董事会可按预先设定的低成本——象征性的成本(如每份认股权3美分)赎回。如果公司董事会希望收购者发起的交易不受阻碍地进行,就可赎回认股权(即改变毒丸计划给予的权利)。这种规定,就是迫使收购者与目标公司董事会进行直接协商。

    3.所有权翻正计划

    所有权翻正计划,也是一种股东认股权计划。它允许认股权持有人在收购者购买目标公司的股份达到或超过某一特定比例(即“触发点”,一般为25%~50%,不同毒丸计划规定的触发点即数量各不相同)时,可以按远低于市场价格的价格(即很大的折扣)购买目标公司的股份,但收购者的认股权利无效。这种毒丸计划将使收购者的持股比例被稀释而蒙受损失,从而阻止其收购大量的股份。这种毒丸被称为“向内翻转型”(flip-in)。

    4.后期认股权计划

    根据后期认股权计划,股东得到供股权股息。当收购者取得的目标公司股份超过某一限额时,除收购者以外的股东可以用一份供股权和一份股权换取高级证券,或可以将供股权以及目标公司的股份按发行公司(目标公司)董事会确定的后期价格卖出以换取现金。后期价格远高于股票市场价格,它实际上是公司设定的一个最低收购价格。这种毒丸计划实际上阻止了收购者对控股权的收购,因为低于后期价格的收购要约,由于供股权特有者具有固守较高的后期价格的动力而不会成功。

    5.表决权计划

    这种毒丸计划就是目标公司向其股东发行具有绝对多数(或超级)表决权的优先股,如果收购者收购了目标公司具有表决权的股份达到某一特定数量时,大股东以外的优先股股东就享有超级投票权的特权。这将使大股东难以取得表决控制权。在另一种情况下,长期(3年或更长)优先股股东比短期股东每股享有更多的投票权,这种规定也使收购者很难迅速取得表决控制权。

    如前所述,设置毒丸计划旨在使敌意收购者“中毒”——因高额收购成本的负担而使其获得目标公司控制权的企图难以得退。但对毒丸计划的运用效应却有种种争议。支持运用毒丸计划的意见认为:毒丸防止了收购的泛滥,给予目标公司管理层以讨价还价的能力,可迫使收购者与目标公司管理层进行协商,从而使公司能获得较高收购价格(若无毒丸防御,就不会有高价),为股东带来更高的收益,是公司保护股东利益的防御工具。批评意见则认为:毒丸使目标公司管理层处于有恃无恐的地位,管理者会使用毒丸防御以确保自己的职位,因此是保护、强化管理者利益的最有力工具,从而保护了企业的停滞的现状。认为毒丸只是增强目标公司董事会获得一个“公允”价格的能力,但却妨碍了股东实现股票的充分价值,减少了股东的财富。这两种意见,前者为股东利益假说的看法,后者为管理者防御假说的看法(它强调了管理者和股东之间利益的冲突)。在一些国家(如英国等),公司法禁止采用毒丸计划防御措施。

                                                                                  (本文原创:转载未经许可将追责)