在拟定并购方案和对目标公司价值初步评估后，收购公司就可直接或委托财务顾问与目标公司管理层接触，向对方提出并购建议。当双方经过初步洽谈，愿意在当前条件满足的情况下继续进行收购事宜的合作，就可以签定并购意向书。并购意向书通常会确定并购标的、并购对价形式、尽职调查的范围、达成交易的先决条件(如尽职调查能获得满意的结果，并购可依法获得批准等)，以及其他事项的安排。并购意向书对交易的完成虽然不产生法律约束力，但它表达了双方合作的诚意，对双方仍有道德上的约束。同时，收购方将向目标公司提交保密书，承诺保守对方提供的机密信息，保证不将这些信息用于除收购交易目的之外的任何用途。目标公司则向收购方提供包括了该公司有关经营、财务等机密信息在内的备忘录。

    在双方签定并购意向书之后和正式签署并购协议之前，收购方必须开展尽职调查或审慎调查。尽职调查的目的是为了获得更全面、真实、准确的信息资料，包括目标公司可能出于各种原因而未告知的非公开信息和某些未曾预期的负面事项，以便能够证实或修改对目标公司价值评估所采用的数据和基本假定，为修改收购报价和收购条件提供可靠依据。当然，尽职调查中也可能发现有重大负面影响的事项，收购方必须作出是否继续进行并购的决定。

    尽职调查通常由财务顾问、注册会计师、律师等拥有不同专业技能的多学科领域的专家与收购方有关人员组成综合性团队共同开展工作。一般来说，尽职调查中应特别关注的内容包括：目标公司对固定资产折旧计提、坏账准备计提和存货折价等方面的会计政策；对专利权、商标、商誉等无形资产的估价及会计处理；利润和现金流量等财务数据的预测及其假定条件；资产的所有权归属及其价值减损状况;或有负债和因未披露的法律诉讼、环境整治成本等形成的潜在债务;财务结构的预期变化；与供应商和主要客户的商业关系；内部控制的运行状况:公司章程对合并或资产出售的规定及限制等。通常情况下，尽职调查还应分析并购的预期协同效应，并且尽职调查的范围也不能仅限于目标公司方面的信息，还必须对影响并购双方的市场环境的变化趋势进行分析评估。

    需要明确的是，作为财务顾问，投资银行必须严格保守尽职调查所涉及的机密信息。因为泄露重要的机密信息可能迅速改变公司股票价格，导致利益冲突和内部交易。保守秘密是投资银行博取客户的信任和遵守其职业道德的基本要求。