浙江中医药大学函授《国有资产管理》学习课程-购买兼并形成方式

院校:浙江中医药大学继续教育 发布时间:2021-04-22 09:24:14

    购买兼并形成方式

    企业兼并,是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体的一种行为。企业集团的购买兼并形成方式,又称购买兼并式,是指一个优势企业通过购买其他企业的产权,改变其他企业的股权结构,使其他企业成为优势企业的控股子公司或者参股公司。通过购买兼并方式形成的企业集团,有以下几种情况:

    1.以现金购买股权进行兼并,使被兼并企业成为兼并企业的子公司。兼并企业A使用现金,购买被兼并企业B的全部或者大部分股权(股份),使被兼并企业B丧失法人资格,成为兼并企业A的组成部分。也可以保留被兼并企业B的法人资格,成为兼并企业A的全资或控股子公司。在后一种情况下,B企业就成了A企业的紧密层企业。

    2.以现金购买股票进行兼并,使被兼并企业成为兼并企业的子公司。兼并企业A使用现金,通过股票市场购买被兼并企业B的全部或者大部分股票,使被兼并企业丧失法人资格,成为兼并企业A的组成部分。也可以保留被兼并企业B的法人资格,成为兼并企业A的全资或者控股子公司。在后种情况下, B企业变成了A企业的紧密层企业。

    上述两种方式没有大的区别。其共同点都是以现金购买进行的兼并。一种是通过直接购买股权实现兼并,另种是通过股票市场购买股票,当股票数量达到控股比例或者全部收购时,才间接实现兼并。

    3.以股票交换股权进行兼并,使被兼并企业成为兼并企业的控股子公司或者参股企业。兼并企业A向被兼并企业B的股东发行股票,以交换其持有的B企业的股权。B企业的股东转而成为A企业的股东,A企业则拥有了B企业的股份。在A企业的资本规模大大高于B企业的情况下,B企业的股东拥有的A企业的股份只占A企业全部股份的很小比例,因此B企业的股东不可能对A企业控股。

    如果是全额兼并,A企业则可以拥有B企业100%的股份。全额兼并,使B企业成为A企业的全资子公司和紧密层企业。

    如果是非全额兼并,A企业拥有的B企业的股份可以达到参股比例、相对控股比例,甚至绝对控股比例。非全额兼并达到参股比例(35% 以下),B企业就成为A企业的半紧密层企业;达到相对控股(35% ~ 50%)或者绝对控股比例(51%以上),B企业则成为A企业的控股子公司。

    4.以股票交换股票进行兼并,使被兼并企业成为兼并企业的控股子公司或者参股公司。A企业向B企业股东发行股票,以交换其持有的B企业股票,使B企业的股东拥有A企业的股票,成为A企业的股东;而A企业通过交换也得到了B企业的股票,成为B企业的股东。在A企业资本规模大大高于B企业时,A企业也可以对B企业实行全额兼并,或者非全额兼并,使B企业成为A企业的全资子公司,或者控股子公司及参股公司。